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Pasos a seguir para crear una empresa en España

Una vez elegida la forma jurídica de la futura sociedad, es necesario llevar a cabo una serie de actuaciones administrativas relativas a la constitución y el legítimo desarrollo de la vida de la empresa.


A grandes rasgos, los pasos que todas las sociedades deben seguir para su constitución son:


- Denominación de la sociedad

 

Se puede solicitar la denominación social a través del formulario facilitado en la página web del Registro Mercantil, y pagando en el acto el arancel correspondiente al tipo de empresa escogida más los gastos de envío. Posteriormente se puede elegir entre recibir la certificación de denominación social requerida por correo certificado, por correo postal ordinario, recogerla en la sede central del RM (en este caso no habrá que abonar gastos de envío) debiendo mostrar el número de presentación que el RM le haya enviado por correo electrónico en el momento de la solicitud; también se puede recibir la certificación de denominación social contra reembolso, y de forma telemática conteniendo la firma electrónica del registrador mercantil.


Además deben solicitar una certificación negativa de la denominación acreditando que no existe otra Sociedad con el mismo nombre, para presentar ante notario en el momento de la firma de la escritura de constitución.

 

- Desembolso del capital social

 

Los socios deben abrir una cuenta corriente en un Banco o entidad de crédito a nombre de la sociedad y en ella deben desembolsar todo el capital social necesario para la constitución según la forma jurídica de la futura empresa.


Además deben solicitar una acreditación de tal desembolso para llevarlo ante notario en el momento de la firma de la escritura.

 

- Obtención del Código de Identificación Fiscal (CIF) provisional

 

Este código es imprescindible para desarrollar una actividad en España y es el que permite registrar a la empresa en el Censo de Obligados Tributarios. A través de este número, se identifica a la empresa a través de su forma jurídica y su nacionalidad española. Si la empresa es extranjera, se le proporciona un número aleatorio a efectos de control.


Para obtener el CIF provisional, es necesario solicitarlo a través del ‘modelo 036’ facilitado en la página web de la Agencia Tributaria, que se deberá rellenar y entregar firmado en alguna de las oficinas de la delegación de Hacienda del domicilio fiscal de la futura sociedad. Para obtener este número, es necesario que los interesados aporten al menos un documento firmado en el que se exprese el acuerdo de voluntades para la constitución de una nueva sociedad. Si los datos facilitados son veraces, la agencia proporcionará a los interesados el CIF provisional.


Una vez realizada la escritura de constitución de la empresa y presentada esta ante la Agencia Tributaria, ésta facilitará el CIF definitivo.

 

- Firma de la escritura pública de constitución ante notario 

 

Los socios fundadores, o sus representantes, deben desplazarse hasta la notaría para la elaboración y firma de la escritura pública de constitución. Para realizar este trámite, es necesario que aporten la certificación negativa de denominación social y la acreditación de desembolso del capital social.


Según la Ley de Sociedades de Capital, la escritura pública de constitución debe contener como mínimo las siguientes menciones:


a) La identidad del socio o socios.


b) La voluntad de constituir una sociedad de capital, con elección de un tipo social determinado.


c) Las aportaciones que cada socio realice o, en el caso de las anónimas, se haya obligado a realizar, y la numeración de las participaciones o de las acciones atribuidas a cambio.


d) Los estatutos de la sociedad.


e) La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la administración y de la representación de la sociedad.


Una vez otorgada la escritura y firmada por todos los socios fundadores y el notario, se puede dar por constituida la sociedad.


Los costes del notario varían entre 100 y 600 euros en función del tipo social que se constituya, siendo la SRL la forma más económica y la SA la más costosa.


- Alta en el censo municipal a través del abono del Impuesto de Actividades Económicas (IAE)

 

Los socios deben abonar el IAE en el municipio del domicilio de la sociedad. Sólo están sujetas a este impuesto las empresas que facturen más de un millón de euros (sólo SA) y además sólo a partir del tercer año de operación porque los dos primeros años están exentos.

 

- Liquidación del Impuesto sobre Trasmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (ITPAJD)

 

Este impuesto se abona a través del ‘modelo 600’ facilitado en la web de la Agencia Tributaria y, al igual que en el caso del CIF, es necesario firmarlo y enviarlo a la oficina de hacienda del lugar de domicilio de la sociedad. Este impuesto es el 1% del capital social.

 

- Inscripción en el Registro Mercantil

 

Los socios deben acudir al Registro Mercantil de la provincia donde radique la sociedad con la escritura pública de constitución y registrar su nueva sociedad. A partir de ese momento, la sociedad dispone de plena personalidad jurídica.


Para la inscripción hay que aportar, además de la escritura de constitución, una fotocopia del CIF y la liquidación del ITPAJD.

 

- Trámites relativos a la seguridad social

 

Una vez constituida la sociedad, el socio o socios deben afiliarse a la seguridad social, es decir, se les incluye dentro de este sistema por vez primera. Para ello, deben solicitar el número de la seguridad social a través del ‘modelo TA.1’ que se puede encontrar en la web del Ministerio de Industria, Energía y Turismo. Además el empresario está obligado a solicitar dicha afiliación para todos sus trabajadores que no estén aún en el sistema de seguridad social. Este modelo hay que entregarlo en  la Dirección Provincial de la Tesorería General de la Seguridad Social del domicilio social.

 

Por otro lado existe el sistema RED a través del cual se pueden realizar actividades de afiliación, altas y bajas en la seguridad social, modificaciones de trabajadores, cotización, contingencias profesionales, etc.

 

En cuanto a los administradores de la sociedad, todos deben darse de alta en la seguridad social. Sin embargo, existen dos regímenes en función de que los administradores sean socios de la empresa que se encargan de su dirección para su propio beneficio y no estén vinculados con ella por un contrato de trabajo; o sean trabajadores que se ocupan de las actividades de gestión y dirección por cuenta ajena a cambio de un salario. En el primer caso, los administradores deberán ser dados de alta en el Régimen Especial de Trabajadores Autónomos, y en el segundo caso, en el régimen general de la Seguridad Social. Ambos regímenes se diferencian en que el de autónomos posee una menor cobertura ya que o cubre el supuesto de desempleo ni las bajas de maternidad desde el primer día. Sin embargo, es más económico que el régimen general, suponiendo como media el 8% de la base cotizable. En el caso del régimen general, los trabajadores cotizan en función de su salario; pero en el caso de autónomos, ellos mismos deciden su cotización a través de las cuotas que aportan a la seguridad social (bien es sabido que a menor cuota, menor cobertura).

 

- Asociación mutua de accidentes

 

A la hora de crear una empresa hay que tener presente algunos riesgos inherentes a la actividad de la misma. Por ello, es aconsejable contratar algún tipo de seguro.

 

Para determinadas actividades, la administración exige seguros obligatorios como son: los seguros de instalaciones eléctricas, gas, aparatos elevadores, mantenimiento de extintores, caza...

 

Pero de entre los no obligatorios, los más habituales son:


a) Seguros de responsabilidad civil, que cubren los daños ocasionados a terceros.


b)  Seguros de contenido, que cubren los objetos contenidos en  el local en caso de siniestro (mobiliario, ordenadores, etc.).


c) Seguros de continente, que cubren el local.


d) Seguros multirriesgo, que engloban varios seguros en uno.

 

- Apertura del centro de trabajo


Estos son los pasos básicos para la constitución de cualquier sociedad. No obstante existe una serie de peculiaridades de cada forma jurídica en alguno de los pasos antes tratados. Estas son:


Sociedad de Responsabilidad Limitada


1. DENOMINACIÓN


Son admisibles como denominación social, todos los nombres siempre que vayan seguidos de la mención ‘Sociedad de responsabilidad Limitada’, ‘Sociedad Limitada’, o sus abreviaturas ‘SRL’ o ‘SL’. Además no son admisibles nombres idénticos a los de otras sociedades preexistentes y los estatutos pueden fijar otras normas a cumplir a la hora de establecer la denominación social.


2. DESEMBOLSO DE CAPITAL SOCIAL


En las SRL el desembolso ha de ser por la totalidad del capital social establecido en los estatutos.


3. ESCRITURA PÚBLICA DE CONSTITUCIÓN


En este tipo de sociedad, los costes de notario pueden reducirse en gran medida si los socios deciden establecer unos estatutos tipo fijados por la Orden JUS/3185/2010 cuyo modelo es el siguiente:


Artículo 1. Denominación.
Bajo la denominación de «....., S. L.», se constituye una sociedad de responsabilidad limitada que se regirá por las normas legales imperativas y por los presentes estatutos.
Artículo 2. Objeto.
La sociedad tendrá por objeto las siguientes actividades:
1. Construcción, instalaciones y mantenimiento.
2. Comercio al por mayor y al por menor. Distribución comercial. Importación y exportación.
3. Actividades inmobiliarias.
4. Actividades profesionales.
5. Industrias manufactureras y textiles.
6. Turismo, hostelería y restauración.
7. Prestación de servicios. Actividades de gestión y administración. Servicios educativos, sanitarios, de ocio y entretenimiento.
8. Transporte y almacenamiento.
9. Información y comunicaciones.
10. Agricultura, ganadería y pesca.
11. Informática, telecomunicaciones y ofimática.
12. Energías alternativas.
13. Compraventa y reparación de vehículos. Reparación y mantenimiento de instalaciones y maquinaria.
14. Investigación, desarrollo e innovación.
15. Actividades científicas y técnicas.
Artículo 3. Domicilio social.
La sociedad tiene su domicilio en ....., calle ....., número ....., y tiene nacionalidad española.
Artículo 4. Capital social y participaciones.
El capital social, que está totalmente desembolsado, se fija en ..... euros y está dividido en ..... participaciones sociales con un valor nominal cada una de ellas de ....., y numeradas correlativamente del 1 al .....
Artículo 5. Periodicidad, convocatoria y lugar de celebración de la junta general.
La junta general será convocada por el órgano de administración.
La convocatoria se comunicará a los socios a través de procedimientos telemáticos, mediante el uso de firma electrónica. En caso de no ser posible se hará mediante cualquier otro procedimiento de comunicación, individual y escrito que asegure la recepción por todos los socios en el lugar designado al efecto o en el que conste en el libro registro de socios. En relación con otros aspectos relativos a la convocatoria, periodicidad, lugar de celebración y mayorías para adoptar acuerdos de la junta general se aplicarán las normas previstas en la Ley de Sociedades de Capital aprobada por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.
Artículo 6. Comunicaciones de la sociedad a los socios.
Las comunicaciones que deba realizar la sociedad a los socios, en cumplimiento de lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital aprobada por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, se realizarán a través de procedimientos telemáticos, mediante el uso de firma electrónica. En caso de no ser posible se hará mediante cualquier otro procedimiento de comunicación, individual y escrito que asegure la recepción por todos los socios en el lugar designado al efecto o en el que conste en el libro registro de socios.
Artículo 7. Mesa de la junta. Deliberaciones y votación.
El presidente y secretario de la junta general serán los designados por los socios concurrentes al comienzo de la reunión.
Corresponde al presidente formar la lista de asistentes, declarar constituida la junta, dar el uso de la palabra por orden de petición, dirigir las deliberaciones y fijar el momento y forma de la votación. Antes de dar por terminada la sesión, dará cuenta de los acuerdos adoptados, con indicación del resultado de la votación y de las manifestaciones relativas a los mismos cuya constancia en acta se hubiese solicitado.
Artículo 8. Modos de organizar la administración.
La gestión, administración y representación de la sociedad es competencia del órgano de administración.
La Junta General podrá optar por cualquiera de los siguientes modos de organizar la administración, sin necesidad de modificar estatutos, y en los términos previstos en la Ley de sociedades de capital:
a) Un administrador único, al que corresponde exclusivamente la administración y representación de la sociedad.
b) Varios administradores con facultades solidarias a cada uno de los cuales corresponde indistintamente las facultades de administración y representación de la sociedad, sin perjuicio de la facultad de la junta general de acordar, con eficacia meramente interna, la distribución de facultades entre ellos.
c) Dos administradores conjuntos, quienes ejercerán mancomunadamente las facultades de administración y representación.
La modalidad de órgano de administración elegida por la Junta General, deberá inscribirse en el Registro Mercantil.
Artículo 9. Nombramiento, duración y prohibición de competencia.
Sólo las personas físicas podrán ser nombrados administradores. El desempeño del cargo de administrador será por tiempo indefinido.
Respecto de los demás requisitos de nombramiento, incompatibilidades y prohibiciones para ser administrador, se aplicará lo dispuesto en la Ley de sociedades de capital.
El cargo de administrador podrá ser:
1.º Gratuito.
2.º Retribuido (marque una forma de retribución).
a) Cuantía fíja determinada por la Junta General para cada ejercicio económico.
b) Un porcentaje de …..% de los beneficios repartibles de cada ejercicio económico, con arreglo a la Ley.
Artículo 10. Ámbito de representación y facultades del órgano de administración.
La representación que corresponde al órgano de administración se extiende a todos los actos comprendidos en el objeto social delimitado en estos estatutos, de modo que cualquier limitación de las facultades representativas de los administradores, aunque estuviera inscrita en el Registro Mercantil, será ineficaz frente a terceros.
Artículo 11. Notificaciones a la sociedad.
Las notificaciones a la sociedad podrán dirigirse a cualquiera de los administradores en el domicilio de la sociedad
Artículo 12. Sociedad de responsabilidad limitada unipersonal.
A la sociedad de responsabilidad limitada unipersonal se aplicará las especialidades de régimen previstas en la Ley de sociedades de capital aprobada por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio
”.


Pero sólo pueden adoptar estos estatutos las empresas que cumplan las siguientes características:


1. Se constituyan por vía telemática,


2. Su capital Social es de 3100 euros como máximo,


3. Todos los socios son personas físicas,


4. El administrador es único, varios solidarios o dos mancomunados.

 

Sociedad Limitada Nueva Empresa


1. DENOMINACIÓN


Debe estar formada por los dos apellidos y el nombre de al menos uno de los socios fundadores seguido de un código alfanumérico asignado por el Ministerio de Economía, que permita identificar la sociedad sin ningún tipo de confusión. Además, la denominación social debe incluir la mención ‘Sociedad Limitada Nueva Empresa’ o su abreviatura ‘SLNE’.


La denominación social de las SLNE no se contiene en la misma sección que el resto de denominaciones sociales del Registro Mercantil, sino en una subsección separada.


2. DESEMBOLSO DE CAPITAL SOCIAL


En las SLNE el desembolso ha de ser por la totalidad del capital social establecido en los estatutos.


Sociedad Anónima


1. DENOMINACIÓN


Son admisibles como denominación social, todos los nombres siempre que vayan seguidos de la mención ‘Sociedad Anónima’ o su abreviatura ‘SA’. Al igual que en la SRL, no son admisibles los nombres idénticos a otra empresa ya constituida y los estatutos pueden regular cláusulas adicionales a cumplir en cuanto a la denominación social.


2. DESEMBOLSO DEL CAPITAL SOCIAL


En el momento de constitución de una SA, no es necesario desembolsar íntegramente todo el capital social. Basta con desembolsar el 25%, y el resto según digas los estatutos teniendo en cuenta que el periodo legal máximo para el desembolso total es de 5 años.


Utilización de los servicios del CIRCE


Los pasos a seguir para la constitución de una empresa son los expresados hasta ahora.  Pero existe una forma más sencilla y rápida (en torno a 3 días) en la que el futuro empresario no tiene que preocuparse por la burocracia administrativa y le deja más tiempo para centrarse en el desarrollo de su idea. Esta alternativa es la vía telemática a través del CIRCE (Centro de Información y Red de Creación de Empresas) dependiente del Ministerio de Industria, Energía y Turismo.


Sin embargo, esta vía de constitución de empresas sólo sirve para la SRL y la SLNE.


Lo primero y más importante para que un negocio tenga éxito, es tener una idea clara de qué se quiere. Es decir, el tipo de actividad que voy a desempeñar, el número de personas involucradas en el proyecto, el capital necesario, el nivel de riesgo que quiero asumir en la iniciativa... A partir de ahí, los pasos siguientes son mecánicos:


Primero se acude a un Punto de Asesoramiento Inicio de Tramitación (PAIT) o acceder a él a través de internet (para ello se necesita disponer de un certificado digital). En él, además de asesorar al futuro empresario, facilitan el Documento Único Electrónico (DUE) que es un formulario que pide toda la información demandada por el notario, el registrador mercantil y las distintas  administraciones públicas para la constitución de la sociedad. 


Posteriormente, es necesario que se reserve la denominación social y se deposite el capital social en una entidad bancaria antes de iniciar la tramitación telemática a través del CIRCE.


Una vez que se posea el certificado de denominación social y la acreditación bancaria que justifique el desembolso del capital social, el emprendedor debe entrar en la página web del CIRCE a través de una cuenta de usuario que se puede crear en el acto, y a través de dicha aplicación, crea su empresa. El futuro empresario sólo debe facilitar los datos que le pide el CIRCE y es este centro el que se encarga de la solicitud de todos los documentos necesarios y de enviarlos al futuro empresario. Todos los pasos que el empresario realiza a través de este portal de manera sencilla y rápida son:


a) Cumplimentación del Documento Único Electrónico (DUE)


b) Otorgamiento de la Escritura de constitución


c) Solicitud del NIF provisional


d) Liquidación del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados


e) Inscripción en el Registro Mercantil Provincial


f) Trámites en la Seguridad Social


g) Expedición de la Escritura inscrita


h) Solicitud del NIF definitivo de la sociedad.


(*) Es la propia aplicación la que te pide los pagos relativos a los impuestos o tasas administrativas necesarias, por lo que el empresario no tiene que desplazarse.


Una vez realizado todo el procedimiento telemático, el emprendedor o emprendedores sólo tienen que acudir a la notaría para recoger la escritura pública de constitución.

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